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安井食品股東劉鳴鳴被紀律處分減持現(xiàn)信披違規(guī)

2021-12-08 13:39:09 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月8日訊近日，安井食品（603345.SH）收到上交所紀律處分決定書（〔2021〕154號），公司股東劉鳴鳴未按規(guī)定在持股變動比例達到公司已發(fā)行股份的5%時停止買賣，也未及時披露權益變動報告書，直至減持累計達到6.31%時才履行相關權益變動披露義務，違規(guī)減持比例達1.31%。

決定書顯示，截至 2018 年 5月25日，安井食品股東劉鳴鳴持有公司股份27,314,500股，占公司總股本的12.64%。此后，劉鳴鳴通過大宗交易、集中競價方式減持股份，且因公司可轉債轉股、實施股權激勵導致其持股數(shù)量和比例減少。

截至2020年7月2日，劉鳴鳴所持公司股份的變動比例占公司總股本的5.03%，達到應當披露簡式權益變動報告書的標準（主動減持部分占總股本的4.129%，被動稀釋部分占總股本的0.901%）。但劉鳴鳴未及時停止減持公司股份并披露簡式權益變動報告書，于2020年7月13日至2021年6月30日繼續(xù)減持公司股份，減持變動比例占公司總股本的1.28%（主動減持部分占總股本的1.06%，被動稀釋部分占總股本的0.22%）。2021年7月3日，劉鳴鳴披露簡式權益變動報告書，其持股比例減少6.31%，持股數(shù)量占公司總股本的6.34%。

上交所指出，劉鳴鳴上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第3.1.7條、第11.9.1條等有關規(guī)定。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，上交所對福建安井食品股份有限公司股東劉鳴鳴予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

資料顯示，劉鳴鳴為安井食品第二大股東、法定代表人、董事長，曾任黃河國際租賃有限公司部門經(jīng)理、河南建業(yè)集團總經(jīng)理助理、福建春天房地產(chǎn)有限公司董事長、牛津劍橋總經(jīng)理。

相關法律法規(guī)：

《證券法（2019年修訂）》第六十三條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

違反第一款、第二款規(guī)定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權。

《上市公司收購管理辦法》第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5％時，應當在該事實發(fā)生之日起 3 日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后 2 日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

《股票上市規(guī)則》第 16.2條 上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的內容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應當向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書〔2021〕154 號

關于對福建安井食品股份有限公司股東劉鳴鳴予以紀律處分的決定

當事人：

劉鳴鳴，福建安井食品股份有限公司股東。

一、違規(guī)事實情況

經(jīng)查明，截至 2018 年 5 月 25 日，福建安井食品股份有限公司（以下簡稱公司）股東劉鳴鳴持有公司股份 27,314,500 股，占公司總股本的 12.64%。此后，劉鳴鳴通過大宗交易、集中競價方式減持股份，且因公司可轉債轉股、實施股權激勵導致其持股數(shù)量和比例減少。

截至 2020 年 7 月 2 日，劉鳴鳴所持公司股份的變動比例占公司總股本的 5.03%，達到應當披露簡式權益變動報告書的標準（主動減持部分占總股本的 4.129%，被動稀釋部分占總股本的 0.901%）。但劉鳴鳴未及時停止減持公司股份并披露簡式權益變動報告書，于 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 6 月30 日繼續(xù)減持公司股份，減持變動比例占公司總股本的 1.28%（主動減持部分占總股本的 1.06%，被動稀釋部分占總股本的0.22%）。2021 年 7 月 3 日，劉鳴鳴披露簡式權益變動報告書，其持股比例減少 6.31%，持股數(shù)量占公司總股本的 6.34%。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

作為公司股東，劉鳴鳴未按規(guī)定在持股變動比例達到公司已發(fā)行股份的 5%時停止買賣，也未及時披露權益變動報告書；直至減持累計達到 6.31%時才履行相關權益變動披露義務，違規(guī)減持比例達 1.31%。上述行為違反了《證券法（2019 年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 1.4 條、第2.1 條、第 3.1.7 條、第 11.9.1 條等有關規(guī)定。

（二）當事人異議理由及申辯意見

公司股東劉鳴鳴在聽證及異議回復中提出如下申辯理由：

1.主動減持股份比例僅略超過 5%，不屬于情節(jié)嚴重，未達到公開譴責的標準。減持股份相關規(guī)定中的定義和范圍未包括被動稀釋而減少股份的部分。雖然其在 2020 年 7 月 2 日所持股份權益變動比例達到 5.03%，但此時主動減持股份比例未到 5%，實際上于 2020 年 12 月 7 日才累計達到 5.0813%，到 2020 年 12 月11 日最后一次減持時全部減持比例合計 5.1902%，即在超出 5%后僅主動減持 3 筆合計 0.1089%。減持股份是長達 3 年累計平穩(wěn)減持的結果，未對市場造成實際不利影響。

2.存在多種從輕、減輕或免除紀律處分的情形。一是持股比例從上市時的 12.64%降低至 6.34%，相當部分是由于被動稀釋影響，按法規(guī)規(guī)定和過往案例應可酌情從輕或減輕處理，交易所以往類似案例也僅給予通報批評處分。二是已將持股比例變動情況持續(xù)對外披露，除遺漏 5%的變動公告外，履行減持計劃、進展及結果公告、減持達到 1%的提示性公告等其他信息披露義務，不存在故意隱瞞持股變動信息獲利，也沒有損害投資者知情權，未對市場造成實際不利影響。三是意識到違規(guī)行為后，已積極主動通過上市公司補充披露權益變動報告書，積極采取適當?shù)难a救措施，并向監(jiān)管部門報告，未掩飾、隱瞞。四是公司總股本持續(xù)變動，計算情況復雜，減持股份未及時披露簡式權益變動報告有其特殊性，發(fā)生減持信息披露違規(guī)并非其主觀故意。

3.劉鳴鳴擔任公司董事長、法定代表人，被公開譴責后為確保公司再融資的推進，則無法繼續(xù)任職，可能對公司治理結構、經(jīng)營發(fā)展及個人職業(yè)生涯造成重大不利影響。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：

1.作為公司持股 5%以上的股東，劉鳴鳴所持股份涉及權益變動的，應當按照規(guī)則要求履行信息披露義務。根據(jù)《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律規(guī)定，持有股份達到 5%以上的股東，所持股份比例每減少 5%的，應當及時披露權益變動報告書，且在該事實發(fā)生之日起至公告后 3 日內，不得再行買賣該公司股票。劉鳴鳴于 2020 年 7 月 2 日因主動減持、被動稀釋等減少的股份比例達 5.03%，應該根據(jù)相關規(guī)定停止買賣并履行信息披露義務，但其未能遵守前述規(guī)定，此后所持股份繼續(xù)減少，主動減持比例達 1.06%。直至持股比例減少達 6.31%，劉鳴鳴才于 2021 年 7 月 3 日披露簡式權益變動報告書，違規(guī)事實清楚。規(guī)則不包含被動稀釋情形的異議理由不能成立，3 年累計減持等、無主觀故意等不構成減免違規(guī)責任的合理理由。同時，對于劉鳴鳴持股比例變動超過 5%并非全部因主動減持所致、存在可轉債轉股和實施股權激勵等導致持股份被動稀釋的情形，已酌情予以考慮。

2.劉鳴鳴持股比例累計減少達 6.31%（主動減持的股份比例為 5.189%，被動稀釋的股份比例為 1.121%）。經(jīng)本所核查確認，同類案例均為與本案事實不同或情節(jié)存在差異的案例。劉鳴鳴采取的補充披露、加強學習等補救措施為其應盡義務。紀律處分結果將對公司、個人造成影響的異議理由與本案違規(guī)事實的認定無關，對相關異議理由不予采納。

3.作為公司持股 5%以上的大股東兼時任董事長，劉鳴鳴減持股份應當根據(jù)相關規(guī)定履行預披露義務，并披露減持的進展、結果等公告。已將持股比例變動對外披露等系其本應履行的披露義務，不能作為減免責任的合理理由。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 2 號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對福建安井食品股份有限公司股東劉鳴鳴予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

上市公司股東應引以為戒，在從事證券交易等活動時，應嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則，自覺維護證券市場秩序，并認真履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作。

上海證券交易所

二○二一年十一月二十九日

標簽：減持股東紀律處分